聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告
中企华评报字(2012)第 1301 号
共三册，第一册
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一二年十二月三日
聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发
股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目
目录
注册资产评估师声明 ......................................................................................1
评估报告摘要 ...................................................................................................2
评估报告正文 ...................................................................................................4
一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者 ........................... 4
二、评估目的 ...................................................................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 9
四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................ 11
六、评估依据 .................................................................................................................... 11
七、评估方法 .................................................................................................................... 15
八、评估程序实施过程和情况...................................................................................... 25
九、评估假设 .................................................................................................................... 28
十、评估结论 .................................................................................................................... 29
十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 30
十二、评估报告使用限制说明...................................................................................... 31
十三、评估报告日 ........................................................................................................... 32
评估报告附件 .................................................................................................33
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受陕西华泽镍钴金属有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对陕西华泽镍钴金属有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权，需对所涉及的陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：陕西华泽镍钴金属有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及流动负债等。
评估基准日：2012 年 6 月 30 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
陕西华泽镍钴金属有限公司评估基准日总资产账面价值为118，123.75 万元，评估价值为 266，642.66 万元，评估增值 148，518.91 万元，增值率 125.73%；总负债账面价值为 62，856.35 万元，评估价值为62，856.76 万元，评估增值 0.41 元；净资产账面价值为 55，267.40 万元，评估价值为 203，785.90 万元，评估增值 148，518.50 万元，增值率268.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序帐面价值评估价值增减值增值率%
项目
号ABC=B-AD=C/A*100%
流动资产179，026.0681，137.962，111.902.67
非流动资产239，097.69185，504.70146，407.01374.46
长期股权投资328，087.76170，875.40142，787.64508.36
投资性房地产40.000.000.00
固定资产57，334.5911，311.503，976.9154.22
其中：建 筑 物61，428.824，761.263，332.44233.23
机器设备75，905.776，550.25644.4810.91
土地80.000.000.00
在建工程9125.38125.380.00
无形资产103，031.453，140.43108.983.59
其中：土地使用权113，031.453，140.43108.983.59
矿业权120.000.000.00
其他资产13518.5251.99-466.53-89.97
资产总计14118，123.75266，642.66148，518.91125.73
流动负债1562，856.3562，856.760.410.00
非流动负债160.000.000.00
负债总计1762，856.3562，856.760.410.00
净资产1855，267.40203，785.90148，518.50268.73
陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益的评估值为203，785.90 万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告正文
陕西华泽镍钴金属有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权事宜涉及的陕西华泽镍钴金属有限公司股东全部权益在 2012年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者
本次评估的委托方及被评估单位均为：陕西华泽镍钴金属有限公司。
(一)委托方及被评估单位概况
1.公司简况
企业名称：陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称：“陕西华泽”)
住所：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
法定代表人：王涛
注册资本：人民币肆亿元整
实收资本：人民币肆亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品(危险、易制毒化学品除外)；镍精矿产品、高冰镍的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；(国家限定公司经营的产品和技术除外)；经营进料加工和三来一补业务(以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营)。
2.公司股权结构及变更情况
陕西华泽镍钴金属有限公司原名陕西星王镍钴金属有限公司，成立于 2004 年 12 月 31 日，系陕西星王企业集团有限公司与西安银湖镍业有限公司(后更名为西安鑫海资源开发有限公司)共同出资设立的有限责任公司。注册资本 6000 万元，陕西星王企业集团有限公司出资 5400 万元，持股比例 90%；西安银湖镍业有限公司出资 600 万元，持股比例 10%。
2006 年 7 月 10 日，经公司股东会决议，公司原股东将所持公司的全部股权分别转让给陕西飞达科技发展有限公司和自然人王辉、王涛。经上述股权变更后，公司股东及出资比例变更为：陕西飞达科技发展有限公司出资 900 万元，持股比例 15%；王辉出资 4200 万元，持股比例 70%；王涛出资 900 万元，持股比例 15%。
2007 年 11 月 25 日，经公司股东会决议，公司原股东同意引进战略投资者，由上海家饰佳(集团)控股有限公司出资 1.5 亿元持有公司10%股权，公司注册资本增加到 6，666.66 万元，上述增资完成后，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 4，200 万元，持股比例 63%；王涛出资 900 万元，持股比例 13.50%；陕西飞达科技发展有限公司出资900 万元，持股比例 13.50%；上海家饰佳(集团)控股有限公司出资666.66 万元，持股比例 10%。
2008 年 1 月 31 日，经公司股东会决议，公司股东再次引进战略投资者，新股东中北京百庚泛太科技有限公司增资 310.08 万元、浙江鹏凯投资股份有限公司增资 155.04 万元，公司注册资本增加到7，131.78 万元。上述增资完成后，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 4200 万元，持股比例 58.89%；王涛出资 900 万元，持股比例12.62%；陕西飞达科技发展有限公司出资 900 万元，持股比例 12.62%；
上海家饰佳控股(集团)有限公司出资 666.66 万元，持股比例 9.35%；北京百庚泛太科技有限公司出资 310.08 万元，持股比例 4.35%；浙江鹏凯投资股份有限公司出资 155.04 万元，持股比例 2.17%。
2008 年 3 月 6 日，经公司股东会决议，公司增加注册资本 534.88万元，全部由股东北京百庚泛太科技有限公司出资，增资后注册资本变更为 7，666.66 万元，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 4200万元，持股比例 54.78%；王涛出资 900 万元，持股比例 11.74%；陕西 飞达科技发展有限公司出资 900 万元，持股比例 11.74%；上海家饰佳控股(集团)有限公司出资 666.66 万元，持股比例 8.70%；北京百庚泛太科技有限公司出资 844.96 万元，持股比例 11.02%；浙江鹏凯投资股份有限公司出资 155.04 万元，持股比例 2.02%。
2008 年 3 月 10 日，经公司股东会决议，公司原股东陕西飞达科技发展有限公司将其持有公司的 100 万元股权(占 1.30%)转让给上海
家饰佳控股(集团)有限公司；北京百庚泛太科技有限公司将其持有公 司的 11.63 万元股权(占 0.15%)转让给浙江鹏凯投资股份有限公司。同 年 3 月 18 日经公司股东会决议，公司引进新的战略投资者上海彤源投资发展有限公司，受让公司原股东陕西飞达科技发展有限公司转予的其持有公司 383.33 万元股权(占 5%)。
2010 年 11 月 18 日，经公司股东会决议，同意上海家饰佳控股(集 团)有限公司将持有公司 766.66 万元的股权(占 10%)全部转让给王涛； 同意北京百庚泛太科技有限公司将持有公司 833.33 万元的股权(占10.8695%)全部转让给王涛；同意浙江鹏凯投资股份有限公司将持有公司 166.67 万元的股权(占 2.1739%)全部转让给王涛；同意上海彤源投资发展有限公司将持有公司 383.33 万元的股权(占 5%)全部转让给 王涛。此次股权转让后，股东上海家饰佳控股(集团)有限公司、北京百庚泛太科技有限公司、浙江鹏凯投资股份有限公司、上海彤源投资发展有限公司退出陕西华泽镍钴金属有限公司股东会，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 4200 万元，持股比例 54.7826%；王涛出资 3049.99 万元，持股比例 39.7826%；陕西飞达科技发展有限责任公司出资 416.67 万元，持股比例 5.4348%。
2010 年 11 月 25 日，经公司股东会决议，同意股东王涛将持有公司 3039.99 万元的股权(占 39.7826%)，分别转让给鲁证投资管理有限公司、东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)、杨永兴、洪金城、杨宝国、深圳市伟创富通投资有限公司、西证股权投资有限公司；同意股东王辉将持有公司 4200 万元的股权(占 54.7826%)的 11.8764 万元转让给西证股权投资有限公司。此次股权转让后，股东王涛退出陕西华泽镍钴金属有限公司股东会，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 4188.1254 万元，持股比例 54.6278%；陕西飞达科技发展有限责任公司出资 416.67 万元，持股比例 5.4348%；鲁证投资管理有限公司出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%；东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%；杨永兴出资 370.3687 万元，持股比例 4.8309%；洪金城出资 231.4795 万元，持股比例 3.0193%； 杨宝国出资 462.9589 万元，持股比例 6.0386%；深圳市伟创富通投资有限公司出资 462.9589 万元，持股比例 6.0386%；西证股权投资有限公司出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%。
2010 年 11 月 27 日，经公司股东会决议，同意股东王辉将持有公司 1839.9984 万元的股权(占 24%)转让给王涛。此次股权转让后，公司股东及出资比例变更为：王辉出资 2348.127 万元，持股比例 30.6278%；王涛出资 1839.9984 万元，持股比例 24%；陕西飞达科技发展有限责任公司出资 416.67 万元，持股比例 5.4348%；鲁证投资管理有限公司出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%；东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%；杨永兴出资 370.3687 万元，持股比例 4.8309%；洪金城出资 231.4795 万元，持股比例 3.0193%； 杨宝国出资 462.9589 万元，持股比例 6.0386%；深圳市伟创富通投资有限公司出资 462.9589 万元，持股比例 6.0386%；西证股权投资有限公司出资 511.3662 万元，持股比例 6.67%。
2010 年 12 月 7 日，经公司股东会决议，公司以资本公积转增注册资本 32333.34 万元，增资后注册资本变更为 40000.00 万元。
2011 年 4 月 23 日，股东鲁证投资管理有限公司名称变更为“鲁证创业投资有限公司”；公司股东深圳市伟创富通投资有限公司名称变更为“新疆伟创富通股权投资有限合伙企业”。
经过上述增资和更名后，现公司各股东出资额及持股比例分别为：
股东名称出资额(万元)股权比例(%)
王辉12251.1230.6278
王涛9600.0024.00
陕西飞达科技发展有限责任公司2173.925.4348
鲁证创业投资有限公司2668.006.67
东营市黄河三角洲投资中心2668.006.67
杨永兴1932.364.8309
洪金城1207.723.0193
杨宝国2415.446.0386
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业2415.446.0386
西证股权投资有限公司2668.006.67
合计40000.00100
3.公司产权和经营管理结构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设办公室、财务部、生产技术部、研究所、经营部、安全环保部、设备运行部、保卫科、化验中心和质检中心等职能管理机构，以及预处理浸出车间、电解车间、钴回收车间、机电车间等生产单位。
现有员工总数 386，其中管理人员 81 人、技术人员 25 人、生产 人员 280 人，具有大专以上学历 53 人。
下属全资子公司平安鑫海资源开发有限公司、华泽镍钴金属(上海)有限公司。
4.近三年资产、财务、经营状况
“陕西华泽”公司生产厂区位于西安市莲湖区昆明路 8 号，属有色金属冶炼企业，于 2003 年 1 月开工建设，2004 年 11 月通过联动试车全面建成投产，拥有年产 5000 吨电解镍和 300 吨氯化钴生产线。采用三段选择性浸出、化学净化和萃取净化、电积生产技术，在设计 理念、设备选型、工艺技术、环境保护和自动化控制等方面总结和运用了国内外镍、钴行业各项先进技术，改国内外氨浸和氯浸生产工艺为全湿法硫酸盐体系，在镍的浸取方面采用国际上先进的氧压浸取工艺，有效遏制环境污染和设备易损坏所造成的污染，同时，在 2007 年下半年又技改投运了预处理车间，对国内电镀企业的电镀泥、电解铜企业的黄渣、镍氢废电池等镍杂料进行综合回收、资源再生利用。
公司 2007 年生产镍板 374.35 吨，销售 386.80 吨，实现销售收入11，041.66 万元；2008 年生产镍板 755.33 吨，销售 643.88 吨，实现销售 收入 11，062.57 万元；2009 年生产镍板 1655.18 吨、氯化钴 202.15 吨，销售镍板 1506.56 吨、氯化钴 159.13 吨，实现销售收入 16，645.57 万元； 2010 年生产镍板 2555.35 吨、氯化钴 220.57 吨，全年包含贸易共销售镍板 4120 吨、氯化钴 241.87 吨、镍铁 14318.82 吨，实现销售收入90，559.77 万元。2011 年生产镍板 4，503.76 吨、氯化钴 263.97 吨，包含贸易共销售镍板 5157.27 吨、氯化钴 194.37 吨，实现销售收入 89，326.05万元。2012 年 1~6 月共生产镍板 2，170.60 吨、氯化钴 128.00 吨，实现销售收入 32，623.02 万元。
近三年及评估基准日的资产、财务、负债状况如下：
金额单位：人民币万元
项目2009 年2010 年2011 年2012 年 1-6 月
总资产77，260.4597，136.79105，409.76118，123.75
总负债24，062.4741，010.6447，539.2462，856.35
净资产53，197.9856，126.1557，870.5255，267.40
营业收入16，645.5790，559.7789，326.0532，623.02
净利润1，055.112，928.171，744.37-2，603.11
被评估单位 2009 年度~2011 年度和评估基准日会计报表均经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
5.委托方与被评估单位之间的关系委托方与被评估单位为同一法人公司。
(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权，需对所涉及的陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
上述经济行为已获得陕西华泽镍钴金属有限公司股东会决议通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面值为118，123.75 万元；负债包括流动负债，总负债账面值为 62，856.35 万元；净资产 55，267.40 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中瑞岳华会计师事务所审计，并发表了无保留审计意见。
企业申报的无形资产为陕西华泽镍钴金属有限公司的一宗出让土地使用权，证号为【西莲国用(2011)出第 338 号】，证载土地使用 者为陕西华泽镍钴金属有限公司，宗地面积 48092.36 平方米。
企业无申报的表外资产。
企业的长期投资为对下属两家全资子公司的长期股权投资，分别为平安鑫海资源开发有限公司和华泽镍钴金属(上海)有限公司，具体情况如下：
平安鑫海资源开发有限公司：注册资本为人民币贰亿捌仟万元整；主要经营有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售；化工产品；锌精矿、镍精矿、高冰镍的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发等；
华泽镍钴金属(上海)有限公司：注册资本为人民币伍佰万元整；
主要经营有色金属材料及产品、化工原料及产品、矿产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售，投资管理、投资咨询、实业投资，从事货物与技术的进出口业务等。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2012 年 6 月 30 日。
评估基准日是由委托方、券商、会计师及评估师根据经济行为具体时间计划要求，共同协商后确定的。
六、评估依据
(一)行为依据
关于同意聚友网络股份有限公司拟收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权的股东会决议。
(二)法律法规依据
1.《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令)；
2.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
4.《关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题通知》(证监公司字[2001]105 号)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法 (2011 年修订) 》(证监会令第 73 号)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
7.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)；
10.《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)；
11.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
12.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
13.国土资源部“国土资发[2006]307 号”关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12月 30 日国务院第 163 次常务会议通过）；
15.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）；
16.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
18.《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007)；
19.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
20.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号，2006 年)；
21.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
9.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；
11.《企业国有资产评估报告指南》 (中评协[2011]230 号)；
12.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证及替代证明；
2.国有土地使用证；
3.机动车行驶证及产权情况说明；
4.采矿许可证；
5.主要设备购置合同及发票；
6.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394 号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定> 的通知》(计价格[2002]10 号)；
3.国家计委、建设部《关于工程勘察收费管理规定有关问题的 补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
5.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980 号)；
6.国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》(发改办价格[2003]857 号)；
7.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
8.《国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局关于发布<汽车报废标准>的通知》(国经贸经[1997]456 号)；
9. 《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸[1998]407 号)；
10 .《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资 源[2000]1202 号)；
11.《关于发布有色金属工业建设工程预算定额的通知》(中色协综字[2008]010 号)；
12.《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；
13.《全国统一建筑工程预算工程量计算规则》GJDGZ-101-1995；
14.《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》GYD--901-2002；
15.《全国统一安装工程预算工程量计算规则》GYDGZ-201-2000；
16.《青海省建设工程消耗量定额》；
17.《青海省建筑安装工程费用项目组成及计算规则》；
18.《西宁市工程造价信息》2012 年 3 期；
19.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；
20.《青海省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》；
21.《青海省人民政府办公厅转发省财政厅等部门关于青海省征收耕地开垦费土地复垦费土地闲置费意见的通知》青政办[2004]14号；
22.《青海省人民政府<关于公布征地统一年产值标准和区片综合地价的通知>》(青政(2010)第 26 号)；
23.2005 年 1 月发布《青海省人民政府关于印发青海省协议出让国有土地使用权最低出让金标准的通知》；
24.《关于发布青海省各地区定额机械费调整系数的通知》(青建工〔2011〕381 号)；
25.《关于调整青海省建设工程预算定额人工费单价的通知》(青建工〔2011〕914 号)；
26.《关于调整房屋建筑和市政基础设施工程工程量清单计价综合人工单价的通知》(陕建发〔2011〕277 号)；
27.《西安市人民政府<关于公布西安市国有土地级别和基准地价的通告>》(市政告字〔2007〕3 号)；
28.《西安市国土资源局关于在更新前继续使用 2007 年基准地价标准的通知》；
29.评估对象所在区域近期土地取得、开发费用等标准；
30.评估对象所在区域的区位条件资料；
31.评估人员对房地产市场的调查所取得的有关资料和有关参数；
32.《2012 机电产品报价手册》机械工业出版社；
33.1995 年 12 月 29 日机械工业部(机械计[1995]1041 号)《关于发布〈机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；
34.黑马信息广告(基准日当期)；
35.《联合商情》(基准日当期)；
36.《惠聪商情》(基准日当期)；
37.企业提供的相关工程预决算资料；
38.企业提供的以前年度的财务报表；
39.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
40.企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概算、设计概算等资料；
41.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
42.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
43.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
44.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
45.评估人员收集的其它与价值评估相关的资料。
(六)其他参考依据
1.陕西华泽镍钴金属有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；
5.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；
6.WIND 资讯网；
7.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。选择理由如下：
由于目前有色金属行业相关企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故不宜采用市场法。
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款 项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于明确能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值；对于收回资产权利存在不确定性的预付款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析款项情况，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。对于外购原 材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
对于在产品，以剔除不合理费用后的帐面值确认为评估值；对于发出商品，根据其基准日不含税销售价格减去销售费用、全部税金后确定评估值。
(5)其他流动资产，在核实无误的基础上，根据款项性质是否尚在受益期内，以摊余后的账面价值确定评估值。
2.长期股权投资
本次评估的长期投资为对全资子公司平安鑫海资源开发有限公司、华泽镍钴金属(上海)有限公司的长期股权投资。对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
3.机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①设备购置费
机器设备主要依据《2012 机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项 税额中抵扣。本次评估中，凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备，其设备购置价不计取增值税进项税额。
②运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据企业实际结算剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并结合行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
⑤资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
① 对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
② 对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③ 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里 程×100%
综合成新率 = 理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4.房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估；对外购商品房采用市场法评估。
(1)成本法
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地 产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价 格指数/参照物房地产交易日价格指数
5.在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况， 采用以下评估方法：
对于未完工项目，根据合理工期，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
6.土地使用权
此次评估的土地为”陕西华泽”的一宗土地使用权和子公司平安鑫海资源开发有限公司的二宗土地使用权。三宗土地均为出让工业用地。
根据相关法律法规以及当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法进行评估：
对于”陕西华泽”的工业出让土地，因待估宗地属西安市中城区基准地价覆盖范围，故可采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于待估宗地位于城市区域，周边多为国有用地，其旧城拆迁费用资料不易取得，因此，无法采用成本逼近法评估待估宗地；同时，由于待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地所在区域内土地交易较活跃，交易信息较公开，可以取得的可供比较的交易案例较多，故可以采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，且已开发利用，其开发完后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
对于子公司平安鑫海资源开发有限公司的工业出让土地，考虑到待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，故可采用成本逼近法评估；因待估宗地所在区域基准地价为2002 年发布，该基准地价已不能反映现在的土地使用权价格水平，因此，无法采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地所在区域内土地交易不活跃，公开交易信息缺乏，无法取得的可供比较的交易案例，故不适用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，且已开发利用，其开发后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=(适用的基准地价×期日修正系数×(1＋因素修正系数)+土地开发程度修正) ×容积率修正系数×年期修正系数
(2)市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
(3)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，再根据使用年期修正系数和宗地个别因素进行修正后来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：
土地价格=(土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益) x 使用年期修正系数 x 宗地个别因素修正
7.矿业权
本次评估的矿业权为子公司平安鑫海资源开发有限公司所有的平安县元石山铁镍矿采矿权，根据《矿业权评估准则》要求，评估采用折现现金流量法。
对采矿权的评估我公司单独出具了评估报告，采矿权评估的相关内容详见我公司出具的《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》(报告号：中企华矿评报字[2012]第 095号)。
8.长期待摊费用
长期待摊费用主要为生产线防腐工程费，评估人员对待摊费用 支出和摊余情况进行了解核实，属于现有固定资产的改良支出，其价值已在对应的固定资产中进行评估，为避免重复计价长期待摊费用评估为零。
9.递延所得税资产
递延所得税资产是指企业根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。主要是计提坏账准备产生的递延所得税资产。本次评估按所得税准则规定和现行所得税率计算确定评估值。
10.负债
本次评估的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工酬薪、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
FiFn(1g)
P
i 1(1r) i/2
(rg)(1r) n/2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+可抵扣进项税返还其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
WACCKeEDEKd1tDDE
其中：Ke：权益资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Kd：付息债务资本成本；
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
KerfMRPr
c
其中：rf ：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债主要为其他应付款中的股东暂借款，本次评估采用成本法进行评估。
(4)长期股权投资价值
对于全资子公司平安鑫海资源开发有限公司的长期股权投资，收益法与资产基础法的评估结果差异不大，为保持与母公司收益途径的估价方法一致性，采用收益法评估结果确定评估价值。
对于全资子公司华泽镍钴金属(上海)有限公司的长期股权投资，因公司成立时间不长，主要从事贸易经营，未来收益存在较大的不确定性，不适合采用收益法进行评估，故采用资产基础法评估结果确定评估价值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以成本法的评估结果确定。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2012 年 11 月 22 日至 2012 年 12 月 3 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2012 年 11 月 22 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定现场工作计划
根据项目的实际特点、资产类型及分布情况，拟定了评估现场工作计划。
2.组建评估队伍
根据评估计划成立了评估工作小组，确定本项目的现场负责人，同时组建了由财务、房地产、设备和矿业权等方面的专家组成的评估工作队伍。
3.实施项目培训
(1) 对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2) 对评估人员的培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2012 年 11 月 22 日至 2012 年 11 月 26 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3) 现场实地勘察
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋建筑物、设备、车辆、在建工程、采矿权的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。