本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、公司股权激励计划简述

  公司于2011年3月28日分别召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2011年9月1日，公司分别召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

  2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

  2011年9月22日，公司分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。

  公司于2011年11月28日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成》的公告，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月22日，授予数量为148．6万股，授予对象共39人，授予价格为7．26元／股。

  二、本次限制性股票回购注销依据

  2012年7月12日，经公司第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议，通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职不符合激励条件，且根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，分别将上述对象罗淼金已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股、庄昌东已获授但尚未解锁的限制性股票60，000股全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配》的议案，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1．5元人民币现金。权益分派股权登记日为2012年7月2日，除权除息日为2012年7月3日。其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均还未解锁，故这部分现金红利均未分派。因此，本次需回购注销股份的回购价格与授予价格一致，为7．26元／股。

  2012年7月12日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2012年7月30日提交2012年第一次临时股东大会审议通过。公司注册资本拟变更为25,228.6万元人民币。

  2012年7月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  2012年11月26日，公司完成了对以上不符合激励条件的共计80，000股限制性股票的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职已不符合激励条件，我们同意将由公司将激励对象罗淼金、庄昌东的限制性股票（均未解锁）进行回购注销，其回购价格及股份数量依据激励计划的相关规定进行确定。

  我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核查意见

  公司激励对象罗淼金、庄昌东已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，分别将激励对象罗淼金已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股，激励对象庄昌东已获授但尚未解锁的限制性股票60，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股。本次回购注销相关限制性股票的数量及单价与授予时候一致，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该等已获授但尚未解锁的全部股份。

  五、法律意见书

  中伦律师事务所就本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  六、本次回购注销完成后的股本结构情况

  公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会