高溢价标的资产盈利能力不佳

  8月份A股市场中最亮眼的明星股要属于主业为传统印染行业的众和股份，该股自7月31日复牌后出现连续涨停，8个交易日股价几近翻番。

  股价的异动与7月6日的一则公告有关，公告称拟大力发展第二产业，进军新能源锂电材料产业，拟以不超过5亿元收购厦门黄岩贸易有限公司持有的厦门市帛石贸易有限公司不低于51%的股权，而厦门帛石现持有锂电企业深圳天骄科技70%股权以及阿坝州闽锋锂业33%股权(并计划再增持29.95%股权)。

  进军锂电材料产业本是件很正常的投资行为，但奇怪的是本次交易溢价率畸高，所收购资产价值成疑。

  公司拟间接持有的闽锋锂业62.95%股权（按最高持股比例计算）所对应2011年度经审计净资产账面价值为9492.86万元，但本次预估作价却高达40917.5万元，在目前锂行业盈利能力不断下滑阶段，其增值率却高达331%。

  从公告内容看，本次拟收购的资产业绩不佳实在令人担忧（见表1），闽锋锂业（合并报表）2011年净利润仅为169.88万元，净资产收益率仅为1.1％。

  虽然公司表示看重的是闽锋锂业所持有马尔康金鑫矿业100%的股权，但从相关资料看，金鑫矿业目前所拥有的主要资产为1个采矿权和1个探矿权，建设规模为年处理矿石10万吨，其近3年采矿量分别为1.94万吨、4.8万吨和3.9万吨，净利润分别为-374.6万元、107万元和35万元（见表2），盈利能力不佳。

  标的公司存有违规生产嫌疑

  众和股份虽然解释称，由于矿山采选建设期较长、前期资金投入不充裕，金鑫矿业目前年开采量较小，而随着金鑫矿业于2012年开始实施扩产项目完成后，在9月和11月左右金鑫矿业的锂矿石矿采选规模将会大幅提高。

  不过，公司同时也留下伏笔，称上述工作的完成时间存在一定的不确定性，而同时金鑫矿业也存在着采矿权、探矿权续期风险（探矿权有效期到2012年12月31日）和采矿权资源储量及生产规模扩大（金鑫矿业扩建项目达产后，设计生产能力达70万吨/年，超过采矿许可证许可的15万吨/年开采量）、探矿权转采矿权的审批风险以及扩产项目实施风险。

  公司公告还显示，2002年成立的金鑫矿业“由于之前未及时办理安全生产许可证，目前已在办理当中，预计1个月内可办理完成”。

  而根据国家2004年颁布实施的《安全生产许可证条例》的规定，矿山等企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动，难道这么多年以来，金鑫矿业一直在进行着违规无证生产？

  再起低价转让疑云

  公司称本次并购目标均为经营成熟企业，而从表2中金鑫矿业近3年的生产状况看显示并不符合这种说法。

  与此同时，众和股份在公告中对金鑫矿业提及甚多，而对另外交易标的深圳天骄科技提及甚少，而实际上，成立于2004年的天骄科技是更为A股市场所熟悉和关心的，该公司曾是中国宝安一直持有的高成长子公司之一，是所谓电池正极三元材料的龙头企业，旗下拥有惠州天骄锂业和临沂杰能新能源材料两家公司。

  据以往报道，在2008年，公司销售额1.4个亿，净利润3500万元；2009年销售收入达到2.3亿元，净利润大约4000万；2010年有望突破3亿~4亿元。

  也正因该公司的高成长性，前些年中国宝安一直以来都被市场炒作为锂电池题材的热门股票，以至于中国宝安突然在2010年底以低价卖出天骄科技时，还引发了市场极大争议，一度认为中国宝安存在利益输送给内部人嫌疑，低价转让给宝安高管成立的影子公司。

  如今，深圳天骄70％的股权以约1亿元价格卖给众和股份，仅比其2011年末的净资产1.06亿元溢价了51％左右，对于如此“优秀”的高成长公司，且经营状况远比金鑫矿业所谓经营成熟的公司显得更出色的企业，在本次交易中却出现了低溢价，其背后究竟隐藏了怎样的秘密？或许这个秘密就是当年中国宝安转让该公司股权时埋下的伏笔。

  何种理由让神秘信托资金重仓介入？

  从众和股份一季报的前十大流通股东看，在近期股价暴涨后，最大的赢家是陕国投-锦江证券信托产品，其介入众和股份时间为2011年四季度至2012年一季度末，目前减持32.4万股后仍持有1747.61万股（另外的3只公募基金合计才持有948万股），假设其至今还没卖出的话，依去年末收盘价5.31元计算，该信托产品所获取的累计收益率最大高达180%，浮盈约1.5亿元。

  据报道，该信托产品成立于2009年7月10日，在2010年11月发生了变化，2010年11月25日重整后成立规模为2亿元，属于单一客户的不对外开放产品。

  其2011年四季度持有众和股份1820万股，按年末股价折算合计9664万元，如果此情况属实的话，该信托产品几乎是用一半的资产在短期内集中买入一只股票，这不禁让人怀疑其凭借何种理由选择突然大量集中持有一家业绩相对平平的众和股份呢（2011年每股收益0.18元，净利润同比下降18.73％）？

  而作为本次卖方的厦门帛石是2011年1月才成立，注册资本5000万元，从其成立时间点看似乎就是为了收购深圳天骄70%的股权及闽锋锂业33%的股权而成立的。

  虽然从公司公告上看，厦门帛石于2012年后才持有深圳天骄70%股权并进入报表合并数据的，其与陕国投-锦江证券信托产品进入众和股份好像关系不大，不过从时间角度看，陕国投-锦江证券信托产品在去年末突然重仓介入一个业绩明显下降的众和股份，这不能不让人怀疑这部分投资资金本身就是活雷锋，冲着买亏而去？

  从众和股份年初至7月6日停牌前已逆势上涨了32％情况看，其表现远强于大盘表现。

  而一季度末，公司主营收入和净利润已分别下滑了5.16％和15.87％，并已预告1~6月净利润将同比变动幅度为-20%~10%，明摆着业绩变化不是其逆势超常规表现的原因，那股价上涨则更多地可能是重组消息的走风，难道陕国投-锦江证券信托产品这路神仙在去年四季度就已提前知道资产收购之事而选择集中介入？

  为什么多元化经营不先尝试就去豪赌？

  受大环境的影响，公司传统主业经营业绩增长乏力，多元化经营的尝试或许并没有错，但众和股份一季度净资产不过11.48亿元，却选择一次投入5亿元到一个完全陌生的行业中去，这种豪赌的风险不知上市公司是否已经仔细考虑？姑且不论标的公司业绩如何不好，且从赣峰锂业和天齐锂业2012年中报业绩约增长38%和9.9%的情况看，锂电池材料行业在前途上也并不是前景一片光明，从这两家公司的十大流通股东变化看，也可看出并没有多少基金等机构对其青睐，难道公司不做投资分析吗？

  此外，公司6月28日临时股东大会刚刚通过未来三年股东回报规划中关于“每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币”的设想也因此而作废了，因为公司拟实施现金分红时应同时满足的四个条件之一就是“公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）”，但6个交易日后公司即宣布停牌筹划资产收购事项，难道在6月28日时，这么重大的收购资产计划公司还不知道？如果知道，又何必在股东大会上将这一项作为拟现金分红的必要条件之一呢？姑且不论参与股东大会是些什么人士，仅凭借其6天内将股东大会通过的回报规划变成废纸的做法，其实也是明摆着拿投资者不当回事，纯粹逗你玩。