在全球投资者热炒车用锂离子动力电池概念之际,西藏矿业对承载着中国汽车锂离子动力电池上游霸主梦想的子公司——扎布耶锂业高科技有限公司（下称“扎布耶锂业”）的“放权”惹人注意。
8月13日,西藏矿业及其大股东西藏自治区矿业发展总公司（持股17.69%,以下简称“矿业总公司”）正式在西南产权交易所分别挂牌转让扎布耶锂业6%和16%的股权,挂牌价格合计为24596万元。
有投资者认为,西藏矿业未来发展的战略重点就在扎布耶锂业上,公司本应逐步增加对其股权的控制,而不是减少持股,出让股权有悖于上市公司的根本利益。其实,若非遭遇发展瓶颈,西藏矿业及矿业总公司是断然不会放弃扎布耶锂业股权的。
在一系列资本运作之后,通过出让16%的股权,矿业总公司不仅可以解决扎布耶锂业资不抵债的问题,而且将在仍持有扎布耶锂业21.21%股权的情况下,收回全部投资,其盘算可谓精妙。
相对于矿业总公司,公众持股的上市公司西藏矿业却没有如此幸运,其对旗下锂业子公司的重构有着颇多让人难解之处。记者在调查过程中还发现,西藏矿业的信息披露存在严重的前后矛盾,对于看好扎布耶锂业及西藏矿业的投资者来说,最需要警惕的是西藏矿业的诚信及治理风险。
子债父偿
扎布耶盐湖是全球禀赋最好的液态锂矿,早在十年前,西藏矿业就扎根于此,成立了扎布耶锂业,对锂电池上游原材料碳酸锂进行开发。然而,十年过去了,扎布耶锂业不仅未向上市公司西藏矿业贡献利润,反而经营至资不抵债的窘况。
根据西藏矿业3月18日发布的债务重组公告,截至2009年9月30日,扎布耶锂业资产总额37179.78万元,负债总额43327.73万元,归属于母公司所有者权益合计-7080.31万元。此时的扎布耶锂业甚至连所欠盐湖中心的150万元科研经费及52.45万元盐湖勘查费都负担不起。
正是在这种经营困境下,扎布耶锂业向中国农业银行拉萨市康昂东路支行的一笔1.25亿元借款即将于2010年9月8日到期。该笔借款形成于2003年4月,矿业总公司为该笔贷款中的8135万元提供了股权质押担保,西藏矿业为其余4365万元提供了保证担保。
资不抵债的扎布耶锂业走进穷途末路,如果不对其施救,破产清算中,矿业总公司及西藏矿业要承担此前担保的连带责任。与其让扎布耶锂业破产,不如死马当活马医。情急之下,矿业总公司及西藏矿业对扎布耶锂业的债务进行重组。
矿业总公司及西藏矿业分别承担了给扎布耶锂业担保的银行债务。此外,矿业总公司还全额承担了扎布耶锂业所欠永兴建设有限责任公司(矿业总公司的子公司)1873.7万元的债务。
此后,矿业总公司以10210万元债权及现金5000万元增资扎布耶锂业,西藏矿业则以23370万元债权增资。此时,西藏国资委还将日喀则天龙矿工贸有限公司持有的扎布耶锂业15%的股权划转至矿业总公司名下。至此,矿业总公司及西藏矿业所持扎布耶锂业股权比例分别上升至37.21%和56.72%。
矿业总公司的算盘
扎布耶锂业资源的未来“钱景”被众多投资者看好,谁控制了扎布耶锂业就掌握了锂电池上游全球范围内最优质的资源。
对于矿业总公司来说,好不容易增加的股权,转瞬便要再度拱手让人。西南联合产权交易所网站上,扎布耶锂业合计22%的股权正在公开挂牌转让,但其转让价格已经今非昔比。
半年前,扎布耶锂业22%的股权对应的权益资本金还仅为440万元。半年后,我们便应以债务重组后扎布耶锂业真实出资情况,考察其股权转让中的增值情况。
西南联合产权交易所网站上,审计机构审计结果显示,截至2010年4月30日（此时债务重组已经完成）,扎布耶锂业总资产50373.51万元,总负债17402.46万元,所有者权益32971.04万元。以此计算,22%股权对应的所有者权益价值为7253.63万元。按照实际挂牌价格24596万元计算,挂牌价格为净资产的339.1%。
对于矿业总公司来说,其16%股权挂牌价为17888万元,而债务重组后,其前后总资本投入仅为16000万元(10210+5000+490+300)。
数据的逻辑是,虽然对扎布耶锂业经营不善,但通过溢价转让其16%股权,矿业总公司可以收回前期全部投资,此前代偿扎布耶锂业的银行债务也可全部清偿,甚至可以负担少许逾期利息。也许这正是扎布耶锂业22%股权转让价格的依据。
在一系列资本运作之后,矿业总公司在扎布耶锂业的持股比例并没有被稀释太多,仅从债务重组前的24.50%降至21.21%。难得的是,其持股成本已经为零,却仍为扎布耶锂业第二大股东,按挂牌价估值,此股权价值不菲。
公众持股的西藏矿业便没有如此幸运。6%的股权出让价格为6708万元,离回收成本还相差甚远,不过此价格比7月2日公告中2587万元的转让底价要明显高出很多。
高估还是贱卖？
扎布耶锂业22%股权的出让价格是否合理？经过测算,记者发现,该次出让不仅没有高估,反而有贱卖之嫌。
扎布耶锂业股权敢于开出如此“高价”,其底气是坐拥的优质盐湖资源。扎布耶盐湖的锂储量为中国第一、世界第三大,卤水锂含量达1500mg/L左右,也是世界上唯一以天然形式存在的碳酸锂盐湖,镁锂比仅为0.003。高含锂量为碳酸锂生产成本的降低提供了有利条件,而扎布耶锂业拥有扎布耶盐湖20年开采权。
据西藏矿业董秘办公室曾先生介绍,根据勘探报告,目前扎布耶盐湖碳酸锂储量为184.1万吨。假设采矿权到期后能够申请延续,碳酸锂能够全部收集,并且认为扎布耶锂业先期产能建设投入为零,则22%股权对应的是40.5万吨碳酸锂储量,按24596万元挂牌价格计算,吨碳酸锂矿权价值607.3元。
经过记者测算,目前在煤炭领域,吨煤采矿权交易价格为各煤种坑口价格的2-4%之间。目前工业级碳酸锂的售价为3.4-3.7万元/吨,相对于607.3元/吨的采矿权价值,其采矿权价格与产品售价之比仅为1.64％—1.79%之间,大幅低于大宗商品煤炭。
碳酸锂在全球范围内属相对稀缺资源,而且扎布耶锂业的盐湖卤水提锂为先进工艺,支持低成本开采路线的矿产资源应享受更高的估值。虽然有人质疑盐湖中碳酸锂含量将随开采而降低,导致开采成本不断上升,但煤炭开采成本也是在采掘过程中逐渐上升的。在实际生产过程中,盐湖卤水的采集要比煤炭的开采更为容易,也即其资源价值也应相对高估。
可见,扎布耶锂业股权定价较低,更何况24596万元的转让价格还包含了前期建设成本,而且扎布耶盐湖中还伴有丰富的硼、钾、钠、铷、溴等元素,比如钾的储量也高达3590万吨,资源综合开采的价值也十分巨大。
政府对电动汽车的政策扶持力度不断加强,全球电动汽车相关产业向中国转移,必将带动具有强稀缺性、战略性的碳酸锂需求大幅提升。但为了解决眼前困境,矿业总公司和西藏矿业选择放弃优质资源的股权,不免让人感到遗憾。
矿业总公司为西藏国资委全资控股企业,根据其对股权受让方开出的条件——在锂电池领域具较强竞争力且净资产不低于20亿元,分析师们普遍认为,除了比亚迪很难找到第二家。据西藏矿业董秘办公室曾先生透露,西藏矿业此前确实与比亚迪有过接触。后者股东中除王传福、吕向阳等私人股东外,基本为外资投资公司。
信息披露瑕疵多
扎布耶锂业的股权受让方被界定在下游锂电池生产商,而实际上,西藏矿业控股90%的白银扎布耶锂业公司以生产电池级碳酸锂为主营业务,急需打破电池级碳酸锂生产技术瓶颈的便是这家公司。若为拓展技术,白银扎布耶比扎布耶锂业更适合出让股权,引进锂电池生产商。
“公司很缺钱”, 西藏矿业董秘办公室曾先生一语道破玄机,而比扎布耶锂业更缺钱的是矿业总公司。西藏矿业3月18日的债务重组公告显示,经审计,截止到2008年12月31日,矿业总公司的总资产为25629.04万元,总负债为16934.98万元,净资产为8694.06万元。2008年营业收入仅为138.60万元,亏损1096.44万元。
在承接了扎布耶锂业8135万元银行债务之后,矿业总公司也被置于尴尬境地,急需出让股权回笼资金归还银行贷款。
但令人不解的是,西藏矿业在5月7日发布公告,拟定向增发不超过6870万股,募资14.54亿元。作为大股东,矿业总公司承诺现金认购比例不低于17.69%,超过2.57亿元。
钱从何来？正当记者匪夷所思之际,西藏矿业5月7日的《非公开发行A股股票预案》却披露了矿业总公司完全不同的一份经审计的财务报告,其资产经营情况有了翻天覆地的变化。
公告中,同样截至2008年12月31日,矿业总公司总资产变为123918.22万元,总负债61789.75万元,净资产62128.47万元,营业收入50756.24万元,净利润4097.93万元。相映成趣,截至2009年12月31日,矿业总公司净资产达到了64568.73万元,已经有足够实力完成定向增发的出资。
对于矿业总公司两个月内财务报表数据前后不一致的问题,西藏矿业董秘办公室曾先生对记者表示“不清楚、不知道”。
在信息披露上,西藏矿业存在的不足并非仅此一处。
其8月20日发布对外担保诉讼终结公告,但早在一个月前的7月21日,重庆市高级人民法院就已经下达了裁定书:由于债权人变更,原告瑞华投资控股公司撤回诉讼。
该笔担保发生在1998年8月11日,西藏矿业为重庆海棠新材料有限公司5000万元信用证借款提供担保。债权人瑞华投资控股公司2008年2月2日向法院提起诉讼,同年5月19日,西藏矿业被追加为被告,但直到2008年7月11日,西藏矿业才予以公告。
无独有偶,西藏矿业2009年年报披露的重庆华鼎医药担保案,涉资1500万元,也是10年前旧案,但直到2010年4月27日才披露。
此外,对于扎布耶锂业6月签订协议,引入中国节能投资公司作为股东的事项,西藏矿业直到8月25日发布半年报时才提及。